3月24日，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》）正式发布。同日，工业和信息化部召开了新闻通气会，对《意见》进行了解读。通气会上，工业和信息化部党组成员、总工程师朱宏任指出：“在应该加大兼并重组工作推进力度的行业中，钢铁、水泥、电解铝等产能严重过剩行业首当其冲。”

兼并重组是结构调整的必由之路

近年来，我国企业兼并重组取得了积极进展，但产业结构不合理的问题依然比较突出，在一些规模效益比较显著的行业中，企业集中度低，小、散、乱的情况突出，造成资源配置效率低、创新能力不强、重复建设和产能过剩严重、产业盲目无序发展，兼并重组促进产业结构调整的作用还没有充分发挥。

朱宏任表示，从宏观来看，这些问题的存在主要有以下几方面原因：一方面是政策环境有待完善，另一方面是体制机制问题还有待理顺。具体来看：一是企业兼并重组涉及的审批环节多、时间长；二是跨地区、跨所有制兼并重组难；三是兼并重组税收负担较重；四是融资难，融资成本高，融资手段相对单一。

从近期看，企业兼并重组是化解产能严重过剩矛盾、促进产业结构调整的迫切需要。加快企业兼并重组，一方面可以对现有分散的产能进行优化配置，促进部分产能退出市场；另一方面有利于推动优势企业进一步做优做强，形成由优强企业主导的产业发展格局。从长远看，企业兼并重组直接关系到产业转型升级和国家竞争力的提升。

钢铁业是规模效益明显的行业，但近年来我国钢铁行业的产业集中度不升反降。2005年，我国钢铁行业前10家企业的集中度为35.4%，2010年提高到48%，但2013年又降至39.4%。在2011年~2012年，日本前4家钢铁企业的集中度为78%，美国为67%，欧洲也达到了50%。“这些都说明，钢铁行业的进一步发展应该体现为集中度的逐步增长。”朱宏任认为，我国钢铁业集中度下降主要是因为市场配置资源的决定性作用没有得到充分的发挥，同时，政府也没有实现职能转变，没能发挥应有的作用。

朱宏任强调：“在现在的情况下，钢铁行业将经历一个比较困难、痛苦的时期。要走出这样的困境，只有坚持结构调整和转型升级。加大兼并重组力度是企业、行业走向振兴的必由之路。”

着眼市场环境优化不设集中度目标

据朱宏任介绍，《意见》提出了三个主要目标：一是体制机制进一步完善，企业兼并重组相关行政审批事项逐步减少，审批效率不断提高，市场壁垒逐步消除；二是政策环境更加优化，支持企业兼并重组的各项政策进一步完善，企业兼并重组服务体系不断健全；三是企业兼并重组取得新成效，兼并重组活动日趋活跃。

对此，朱宏任指出，《意见》的着眼点在于优化企业兼并重组的市场环境，因此在主要目标中并没有提到具体行业所要达到的集中度的具体目标，而是提出了一个营造有利于企业兼并重组的市场环境的确定目标。

《意见》中表述的基本原则也体现了这一思路：一是尊重企业主体地位，坚持市场化运作，强调在企业兼并重组的过程中，要由企业说了算，由企业自主决策，避免由政府进行“拉郎配”；二是发挥市场机制作用，完善统一开放、竞争有序的市场体系，要求加快政府的职能转变，进一步完善市场机制；三是改善政府的管理和服务，通过完善政策措施，健全服务体系，为企业营造良好的政策环境。

六大亮点助力企业发挥主体作用

《意见》针对企业兼并重组面临的突出矛盾和问题，重点提出了七个方面的政策措施。朱宏任表示：“其中主要有六个方面的亮点。”

一是取消、下放了一批审批事项。包括取消上市公司收购报告书事前审核，取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批（构成借壳上市的除外），对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批，地方国有股东所持上市公司股份的转让下放地方政府审批。

二是简化部分审批手续，加快推进审批制度改革。包括实行上市公司并购重组分类审核，对符合条件的企业兼并重组实行快速审核和豁免审核。“过去一些审批程序互为前提，一项审批不进行，其他审批就无法开展。此次《意见》中明确提出要优化审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。”朱宏任说。

三是丰富了企业兼并重组的融资手段。“企业的兼并重组对于资金的需要量很大，如何在兼并重组的过程中发挥资本市场的作用和金融部门的作用，是营造有利于兼并重组市场环境的重要方面。”朱宏任指出。

“实际上，在当前的市场环境下，倒逼钢铁企业兼并重组的动力已经形成，所欠缺的主要是融资能力。”工信部产业政策司司长冯飞在接受《中国冶金报》记者采访时表示。具体来看，《意见》提出，一是要优化信贷融资服务，引导商业银行对实施兼并重组的企业实施综合授信，进一步改善信贷服务。二是要进一步发挥资本市场作用，符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式进行融资，而且允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组的支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式，丰富兼并重组企业融资方式和支付方式。

四是放宽了资本市场的相关管理要求。《意见》对上市公司发行股份实施兼并事项不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求做出业绩承诺，非上市公司兼并重组不实施全面要约收购制度，等等。

五是完善企业所得税、土地增值税政策。《意见》强调要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理的适用范围，研究完善企业改制重组涉及土地增值税等相关政策。“这些都是推动企业在兼并重组中不增加额外负担的主要措施。”朱宏任说。此外，在完善财税政策方面，《意见》还明确：凡不属于增值税和营业税征收范围的，不应征收增值税和营业税；中央财政适当扩大工业转型升级资金规模，利用现有中央财政关闭小企业资金渠道，促进企业兼并重组；进一步发挥国有资本经营预算资金的作用，合理安排国有资本经营预算资金，支持国有企业实施兼并重组、做优做强。

六是加强对兼并重组企业稳定职工队伍的政策支持。“做好职工的安置是实施兼并重组工作的一个前提条件。”朱宏任说，“一定要妥善处理职工的劳动关系，地方各级人民政府要进一步落实促进职工再就业政策，做好职工社会保险关系的转移接续，保障职工的合法权益。”《意见》提出，对采取有效措施稳定职工队伍的兼并重组企业给予稳定岗位补贴，所需资金可以从失业保险基金中列支等。

此外，为了推进跨地区、跨所有制兼并重组的开展，《意见》特别提出要健全企业兼并重组的体制机制，消除跨地区兼并重组障碍，清理市场分割、地区封锁等限制，协调解决企业兼并重组跨地区利益分享问题。《意见》强调，要加大一般性转移支付力度、平衡地区间利益关系，落实跨地区的机构、企业所得税分配政策。在跨所有制重组方面，《意见》提出，要放宽民营资本市场准入，向民营资本开放非明确禁止进入的行业和领域；深化国有企业改革，深入推进国有企业产权多元化改革，完善公司治理结构。