重组草案显示，首钢股份此次拟作价55.7亿元，以发行股份的方式购买京投控股及京国瑞合计持有的京唐公司19.1823%股权，并募集配套资金不超过25亿元。交易完成后，首钢股份直接和间接将持有京唐公司100%股权。

长江商报记者注意到，此次重组主要是为履行首钢集团作出的发展规划，即将首钢股份打造成为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

不仅如此，在2019年末引入宝武集团作为第二大股东后，首钢股份还将通过此次重组引入有着北京国资背景的京投控股及京国瑞作为战略投资者，以进一步优化上市公司股权结构。

重组实现对京唐公司的全资控制

根据首钢集团钢铁业发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。

按照这一规划，首钢集团作出承诺，在首钢集团其他从事钢铁经营生产业务的公司通过积极落实国家产业政策及环保要求，进一步优化调整产品结构，实现连续三年盈利，且行业整体状况不出现较大波动的情况下，首钢集团将按照证券法律法规和行业政策的要求，启动包括但不限于收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式将相关优质资产注入首钢股份。

为此，2020年7月份，首钢集团启动资产置换，将集团持有的钢贸公司51%股权与上市公司首钢股份持有的北京汽车12.83%内资股进行置换。

由于钢贸公司还持有首钢股份控股子公司京唐公司29.82%股权，在此次置换完成后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司，首钢股份同时对于京唐公司的合计持股比例由置换前的51%提升至80.82%。

为了继续推动集团钢铁业务整体上市，日前首钢股份披露重组草案，上市公司拟以发行股份的方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权以及京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过25亿元，用于标的公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。

本次交易前，京投控股、京国瑞合计持有京唐公司19.1823%股权。交易完成后，京唐公司的股东仅剩钢贸公司和首钢股份两家，这也意味着首钢股份对于京唐公司的合计持股比例将达到100%。

京唐公司上半年实现净利润4.16亿

作为首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地，京唐公司成为首钢股份全资子公司，对于提升上市公司盈利能力也大有助益。

据了解，京唐公司是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目，是国内第一个临海靠港的千万吨级钢铁企业，具有国际领先的先进技术水平，盈利能力在同行业中处于领先地位。

数据显示，2018年至2020年上半年，京唐公司分别实现营业收入337.67亿元、361.9亿元、171.64亿元，营业利润分别为19.4亿元、12.32亿元、4.79亿元，归属于母公司股东的净利润分别为18.8亿元、10.27亿元、4.16亿元。

截至2020年6月末，京唐公司资产总额合计856.27亿元，所有者权益合计267.66亿元。由于京唐公司属于重资产企业，本次交易中资产基础法评估下京唐公司100%股权的评估值为290.34亿元，较其净资产仅增值8.85%，由此确定本次交易中京唐公司19.1823%股权的交易作价约为55.7亿元。

首钢股份表示，本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但京唐公司的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。

从首钢股份目前的经营业绩来看，前三季度，首钢股份实现营业收入546.86亿元，同比增长7.73%；净利润11.75亿元，同比增长2.85%。其中，前六月上市公司的营业收入和净利润分别为336.87亿元、5.23亿元。

根据公司测算，本次重组完成后，截至今年上半年末，首钢股份总资产和总负债未发生变化，归属于母公司股东的所有者权益由交易前的274.53亿元增加至325.64亿元，增幅为18.62%。同时，公司营收并表范围不变，上半年归母净利润则增加7975.94万元至6.03亿元，增幅为15.24%。

引入两家北京国资企业作为战投

除了进一步控制京唐公司之外，引入两家重要战略投资者也是首钢股份实施本次重组的主要原因。

首钢股份介绍，近年来公司不断探索并实施股权结构优化。其中，去年12月，首钢集团将所持首钢股份15%股份无偿划转至宝武集团，宝武集团成为上市公司第二大股东。

今年3月份，为降低集团资产负债率以及优化上市公司股权结构，首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权和7.6729%股权转让给京投控股和京国瑞，以京唐公司2019年末经审计的归母净资产260.66亿元为基础，对应转让价格分别为30亿元、20亿元，合计为50亿元。

而在本次重组中，京投控股及京国瑞不仅为上市公司的交易对手方，也作为战略投资者，在交易完成后转持上市公司部分股权。

天眼查APP显示，京投控股成立于2019年11月，为北京市基础设施投资有限公司（京投公司）下属全资子公司，京投公司则是由北京市国资委出资成立的国有独资公司，承担以轨道交通为主的基础设施投融资与管理，以及轨道交通装备制造与信息技术服务、土地与物业开发经营等相关资源经营与服务职能，负责整合提供城市轨道交通投融资、建设、运营等全产业链整体服务。

此外，重组草案披露，另一交易对手方京国瑞成立于2015年，是经北京市政府批准，在北京市国资委领导下，北京国有资本经营管理中心联合多家北京市属国企共同设立的政府引导基金。目前，北京国有资本经营管理中心持有京国瑞83.857%出资额，为京国瑞最大的出资方及实控人。

根据测算，在不考虑配套融资的情况下，交易完成后，京投控股及京国瑞将分别持有首钢股份11.36%、7.7%股权。若考虑配套融资，交易完成后二者对于上市公司的持股比例则分别为10.56%、7.04%，持股比例均超过5%，且仅低于首钢集团和宝武集团。

值得一提的是，首钢股份也是京国瑞持股比例超过5%的第二家上市公司。截至今年三季度末，京国瑞直接持有沪市主板上市公司王府井6.5%股权，为其第三大股东。

“通过本次发行股份购买该部分股权，首钢股份计划引入京投控股、京国瑞作为战略投资者，进一步促进上市公司股权结构的多元化。”首钢股份进一步表示。