11月30日晚，首钢股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司拟通过发行股份方式购买首钢集团持有的钢贸公司49%股权，交易对价58.59亿元。

长江商报记者注意到，首钢股份在此前完成了对钢贸公司的重组，持有其51%的股份，也就是说，本次交易完成后，首钢股份将持有钢贸公司100%股权，并直接和通过钢贸公司间接控制京唐公司100%股权。

与此同时，首钢股份还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过25亿元，募集配套资金扣除发行费用后的净额将用于钢贸公司及其子公司、京唐公司项目建设、首钢股份或标的公司补充流动资金和偿还债务。

此次交易也是首钢集团加快推进钢铁资产整体上市的一环，交易完成后，首钢股份将进一步聚合优质钢铁资产，增强公司盈利能力和可持续经营能力。

将全控钢贸公司

根据发展规划，首钢股份将作为首钢集团在中国境内的钢铁及上游铁矿资源产业发展、整合的唯一平台，最终实现首钢集团在中国境内的钢铁、上游铁矿资源业务整体上市。按照规划，首钢集团也积极将相关优质资产注入首钢股份。

2020年7月，首钢股份以其持有的北京汽车12.83%内资股与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换并完成交割，置换完成之后，钢贸公司成为首钢股份控股子公司。2021年5月，首钢股份又作价55.7亿元，通过发行股份购买资产方式收购京唐公司19.18%股权。

11月30日晚，首钢股份公告，拟通过发行股份方式购买首钢集团持有的钢贸公司49%股权，交易总对价58.59亿元。

本次交易前，首钢股份直接持有钢贸公司51%的股权、直接持有京唐公司70.18%的股权，钢贸公司持有京唐公司29.82%股权。本次交易完成后，首钢股份将直接持有钢贸公司100%的股权，并直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。

首钢股份表示，本次交易能够将原有优质营销资源通过钢贸公司进行进一步的整合和规范，体现现有品牌的聚合效应，积极响应国家打造国际优质钢铁品牌的战略规划，提升企业综合竞争力，巩固在国内上市公司中最大的钢铁联合企业之一的地位。

此外，本次交易完成后，首钢股份2021年9月末归属于母公司所有者权益合计由411.56亿元增至466.03亿元，增长率为13.23%，2021年1-9月归属母公司所有者的净利润由58.17亿元增至65.76亿元，增长率为13.05%。

标的承诺未来三年业绩不低于2亿

公开资料显示，首钢股份主要业务为钢铁冶炼、钢压延加工等，拥有京唐基地和迁顺基地两大钢铁生产基地。

其中，钢贸公司承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，形成了覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。而钢贸公司参股的京唐公司钢铁产品主要包括热系和冷系两大系列板材产品。

数据显示，2021年上半年，钢贸公司实现净利润8.98亿元，京唐公司实现净利润29.27亿元，按照持股29.82%折算，京唐公司贡献利润8.73亿元，占比97%。

值得一提的是，根据首钢股份2021年上半年产量情况，京唐公司上半年实现钢、钢材产量分别为766万吨、700万吨。交易完成后，公司权益粗钢产量增加230万吨，钢材产量增加210万吨。

浙商证券认为，上半年，京唐公司吨钢净利为418元，据此测算，新增产量部分带来利润接近9亿元。考虑到公司产品持续向高端化推进，盈利稳定在高位。明年京唐基地有望随着原材料价格大幅下降盈利进一步增加。交易完成后并表后，利润有望增厚10亿元以上。

除此之外，钢贸公司还做出了业绩承诺。

根据业绩承诺资产的预测收入分成情况，如本次发行股份购买资产于2022年12月31日之前实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产2022年、2023年、2024年实现的收入分成合计分别不低于9091.82万元、7941.4万元和6156.18万元，共计2.32亿元。

如本次发行股份购买资产于2022年12月31日前（含当日）未能实施完毕，则首钢集团承诺上述业绩承诺资产在2023年、2024年、2025年实现的收入分成合计分别不低于7941.4万元、6156.18万元和4544.5万元，共计1.86亿元。